和歌山の会社設立について(5)複数人会社(株式会社)の定款
複数人会社(株式会社)の定款
株式会社を設立するためには、会社の定款を作成し、公証人の認証を受けたものを、設立登記手続きの際、法務局に提供しなければなりません。
定款とは、会社の基本的事項を定めたもののことです。
以下に、複数人会社(発起人が二人以上の非公開の株式会社)の定款の例を示しますので、参考にしてください。
なお、株式会社の定款は、会社設立後、必要に応じて、株主総会決議によってその内容を変更することができます。
(発起人が三人の非公開の株式会社の定款の例)
株式会社○○定款
第1章 総 則
(商号)
第 1 条 当会社は、株式会社○○と称する。
(目的)
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) ○○○
(2) ○○○
(3) 前各号に附帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第 3 条 当会社は、本店を和歌山県和歌山市に置く。
(公告方法)
第 4 条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法とする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第 5 条 当会社の発行可能株式総数は、○○○○○株とする。
(株式の譲渡制限)
第 6 条 当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を受けなければならない。
2 前項の承認機関は、○○○とする。
(株券の不発行)
第 7 条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第 8 条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第 9 条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。
2 質権の登録又は信託財産の表示の抹消についても前項に準ずる。
(手数料)
第 10 条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出)
第 11 条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
(基準日)
第 12 条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を行使することができる株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか必要があるときは、取締役の過半数の決定によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株主総会
(株主総会の権限)
第 13 条 株主総会は、会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
(招集)
第 14 条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合にはいつでも招集することができる。
(招集手続)
第 15 条 株主総会を招集するには、株主総会の日の3日前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
2 前項の招集通知は書面ですることを要しない。
3 第1項の規定にかかわらず、株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
(招集権者及び議長)
第 16 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役の過半数をもって決定し、取締役社長が招集する。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役の過半数をもって定めた順序により、他の取締役が招集する。
2 株主総会においては、取締役社長が議長となる。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役の過半数をもって定めた順序により他の取締役が議長となる。
(決議の方法)
第 17 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議等の省略)
第 18 条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2 取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
(議決権の代理行使)
第 19 条 株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は1名とし、当会社の議決権を有する株主であることを要する。
2 前項の場合には、株主又は代理人は、代理権を証する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第 20 条 株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、その経過の要領及び結果を記載又は記録した議事録を作成し、議長、議事録の作成に係る職務を行った取締役及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名を行う。
第4章 取締役
(取締役の員数)
第 21 条 当会社の取締役は、5名以内とする。
(取締役の選任及び解任)
第 22 条 取締役を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第 23 条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時までとする。
3 増員により選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び社長)
第 24 条 取締役が2名以上ある場合は、そのうち1名を代表取締役とし、取締役の互選によってこれを定める。
2 代表取締役は、社長とし、会社の業務を執行する。
(業務執行の決定)
第 25 条 当会社の業務は、取締役の過半数をもって決定する。ただし、次の各号に定める事項については株主総会の決議を要する。
(1) 本店移転
(2) 支配人の選任及び解任
(3) 支店の設置、移転及び廃止
(取締役の報酬等)
第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益については、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第 27 条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当等)
第 28 条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主又は登録株式質権者(以下「株主等」という。)に対して剰余金の配当を行う。
2 前項に定める場合のほか、当会社は、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録ある株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間)
第 29 条 配当金(中間配当金を含む。)がその支払提供の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2 配当金には利息を付けない。
第6章 附 則
(設立に際して出資される財産の最低額)
第 30 条 当会社の設立に際して出資される財産の最低額は、金○円とする。
(成立後の資本金及び資本準備金の額)
第 31 条 当会社の成立後の資本金の額は、設立に際して株主となる者が払込みをした財産の額の2分の1とする。
2 前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金とする。
(最初の事業年度)
第 32 条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成○年3月31日までとする。
(発起人の氏名又は名称及び住所)
第 33 条 当会社の発起人の氏名又は名称及び住所は、次のとおりである。
和歌山市○○町○番地
甲 山 一 郎
和歌山県岩出市○○町○番地
乙川 株式会社
和歌山県紀の川市○○町○番地
乙 川 花 子
(定款に定めのない事項)
第 34 条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
以上、○○株式会社設立のため、この定款を作成し発起人が次に記名押印をする。
平成○年○月○日
和歌山市○○町○番地
発起人 甲 山 一 郎 印
和歌山県岩出市○○町○番地
発起人 乙川 株式会社
代表取締役 乙川 次郎 印
和歌山県紀の川市○○町○番地
発起人 乙 川 花 子 印
以 上
なかむら法律事務所・司法書士事務所 (和歌山市)
弁護士・司法書士 中村和也